2023年IPO企業輔導重點及實施方案 

輔導重點及實施方案

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規，以及XX股份有限公司（以下簡稱“XX”、“公司”或“輔導對象”）與XX證券股份有限公司（以下簡稱“XX證券”或“輔導機構”）簽訂的《XX股份有限公司與XX證券股份有限公司關于首次公開發行 A 股股票之輔導協議》，XX證券按照中國證監會的要求對XX進行輔導，學習作為上市公司必須了解的法律、法規等有關文件，為此編制了本輔導重點及實施方案。

一、輔導目的

輔導機構對XX進行輔導的總體目的：

（一）促使公司建立良好的公司治理結構；

（二）促使公司形成獨立運營和持續發展的能力；

（三）督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；

（四）促使公司及輔導對象樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；

（五）促使公司具備進入證券市場的基本條件等。

二、輔導時間

輔導時間為自輔導備案材料在中國證券監督管理委員會XX監管局（以下簡稱“XX證監局”）正式備案登記之日起至XX證監局出具驗收監管報告之日止，輔導期大致為 2023 年 1 月至 2023 年 4 月。具體輔導時間還將根據中國證監會、XX證監局的要求以及輔導對象的實際情況進行必要的調整。

三、輔導機構及輔導工作人員的組成情況

（一）輔導機構

參與本次輔導的輔導機構為XX證券。同時，XX律師事務所（以下簡稱“律師”或“律師事務所”）與XX會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”或“會計師事務所”）的執業人員將在XX證券的協調下參與輔導工作。

（二）輔導工作人員

XX證券委派正式員工等 11 人作為XX上市輔導小組成員，其中XXX擔任輔導小組組長。

四、接受輔導的人員

（一）XX全體董事、監事；

（二）XX總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員；

（三）持有XX 5%以上（含 5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）；

（四）XX證監局及雙方（XX、XX證券）認為有必要參加輔導的其他人員。

五、輔導內容

根據《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等有關法律法規的規定，本次輔導的主要內容包括：

1、進行全面的法規知識學習或培訓，確信接受輔導的人員理解發行上市有關法律、法規和規則，理解作為上市公司規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務；

2、督促輔導對象按照有關規定進一步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎，促進接受輔導的人員增強法制觀念和誠信意識；

3、核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定；

4、督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力；

5、核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題；

6、督促輔導對象規范與控股股東及其他關聯方的關系；

7、督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度；

8、督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假；

9、督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃；

10、督促輔導對象接受輔導的人員參加中國證監會及其派出機構組織的考試；

11、對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作；

12、由輔導機構和輔導對象根據法律法規和政策協商確定的其他內容。

為做好本次輔導工作，XX證券編制有專門的輔導講稿，也將在輔導工作中為輔導對象提供配合輔導內容和形式的其他材料。

六、輔導方式

XX證券在其他中介機構協助下對公司進行輔導。在輔導過程中，將注重理論學習與實際操作相結合，指導公司將所學習的政策法規運用到公司的規范化運作中。

本次輔導主要采取“集中學習、對口銜接、個別答疑、考試鞏固、定期協調、提出問題、督促整改”等方式。

（一）集中學習

為使公司的董事、監事、高級管理人員、持股比例5%以上股東和實際控制人等相關人員系統掌握《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規、政策，盡快熟悉發行上市及規范運作的整套工作程序和政策規定，建立健全公司財務會計制度和完善的法人治理結構，XX證券輔導人員、會計師和律師將組織上述人員等進行較全面的集中學習，并就有關問題舉行專題研討會。

（二）對口銜接

為保證本次輔導工作的順利進行，XX證券要求公司成立輔導工作領導小組，下設綜合組、財務組和法律組。

XX證券負責本次輔導的總體協調，與公司綜合組對口，主要工作包括：

1、在會計師事務所、律師事務所等專業中介機構的協助下，督促公司切實實施輔導計劃；

2、輔導公司完善法人治理機構，實現規范運行；

3、規范公司人、財、物及產、供、銷系統，確保其獨立完整性；

4、輔導公司健全決策制度、內控制度及符合上市要求的信息披露制度；

5、輔導公司規范其與控股股東及其他關聯方的關系；

6、監督公司股權演變過程的合法性、有效性；

7、監督公司董事、監事、高級管理人員及大股東的持股變動情況；

8、協助會計師指導公司建立健全財務制度；

9、協助律師對公司董事、監事、高級管理人員、持股比例 5%以上股東和實際控制人等相關人員進行《公司法》、《證券法》等相關法律法規的培訓；

10、對公司存在的問題提出整改意見，輔導、督促公司進行整改。

會計師事務所與公司財務組對口，主要負責：指導公司建立健全的財務會計制度、財務管理等內部控制制度，針對公司目前存在的財務問題提出整改意見，輔導、督促公司進行整改。

律師事務所與公司的法律組對口，主要負責：公司變更、運行等全過程的法律規范問題；協助輔導機構對公司相關人員進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；對公司存在的法律問題提出整改意見，輔導、督促公司進行整改。為

切實做好本次輔導工作，提高輔導效率，XX證券與會計師、律師的工作將交叉進行。

（三）個別答疑

在實際工作中，輔導機構（包括其他中介機構）與公司雙方工作人員不斷進行溝通，對輔導工作中公司出現的具體問題，輔導機構將采取個別答疑等形式及時協助解決。

（四）考試鞏固

為檢驗輔導效果，鞏固輔導成績，XX證券在相關法律法規培訓結束后，將安排公司董事、監事、高級管理人員、持股比例 5%以上股東和實際控制人等相關人員參加XX證監局組織的考試，考試不合格的進行補考，并將考試情況上報XX證監局。

（五）定期協調

在輔導過程中，除突發情況外，輔導機構（含其他中介機構）、公司定期召開協調會，討論解決輔導過程中發現的問題。如遇特殊情況，輔導機構應隨時與公司保持溝通，解決突發事件。

（六）提出問題

XX證券及會計師事務所、律師事務所將以書面方式提出輔導過程中發現的問題，形成書面意見提交公司輔導工作領導小組。

（七）督促整改

XX證券及會計師事務所、律師事務所在提出問題后，將會同公司董事、監事及有關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促公司進行整改。

七、分階段的輔導重點和實施方案

本次輔導期限自輔導機構向輔導對象所在地的XX證監局報送備案材料并備案登記之日開始計算，至派出機構出具驗收工作完成函之日結束。XX證券的集中授課時間不少于 20 個小時。

本次輔導分為三個階段，具體時間安排和內容如下：

第一階段：輔導前期階段

本階段的工作內容重點是摸底調查，了解公司的基本情況，形成具體的輔導方案并開始實施。具體工作方式有：輔導人員的盡職調查，審核公司設立文件，組織中介機構協調會進行充分溝通等。

第二階段：輔導中期階段

本階段的輔導重點在于理論學習和培訓，并對輔導中發現的問題進行診斷解決。理論培訓主要采取專題講座、座談研討、案例討論等輔導方式。專題講座由XX證券的輔導人員以及律師、會計師或聘請的專業人士講授。在理論培訓階段，將對接受輔導的人員進行一次考試，以檢驗學習效果。全體接受輔導的人員應參加考試，并應成績合格。

第三階段：輔導后期階段

本階段的重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。

在輔導中，XX證券將結合輔導工作的實際進展，針對通過各種渠道了解的問題，向輔導對象提出整改建議，會同輔導對象認真研究整改方案，并適時調整和完善輔導方案與計劃，跟蹤督促完成整改。

為確保輔導工作的質量和順利開展，輔導小組會根據本次輔導的實際進展情況，適時修改和補充輔導計劃及實施方案。自XX證監局對本次輔導進行備案登記之日起的輔導期內，按期由XX協助XX證券向XX證監局報送輔導工作進展報告。輔導期滿后，XX證券將向XX證監局報送輔導情況報告，提出輔導驗收申請。

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