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        實控人空手套股權,維賽新材IPO上會前夜被叫停

        <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  瑞財經 李姍姍 10.8w閱讀 2024-05-15 16:42

        文/瑞財經 李姍姍

        在IPO上會前夕,保定維賽新材料科技股份有限公司(下稱“維賽新材”)迎來“當頭一棒”。

        原定在1月18日上會,但在上市委審議會議公告發布后,維賽新材“出現重大事項”。1月17日,深交所上市委審議會議決定取消審議維賽新材發行上市申請。

        直到4月底,維賽新材主動撤回申請,宣告終止IPO。

        據證監會網站,維賽新材最早于2022年6月22日進行預披露,上市板塊為深市主板。在2023年3月平移之后,當月28日便發出了第1輪問詢。截至上會前,維賽新材已完成了三輪問詢。

        長達一年多的IPO之旅因一“重大事項”戛然而止。盡管公告中并未明確透露該“重大事項”,但在維賽新材IPO期間,曾出現一起重大訴訟事件,涉及公司主要產品的專利侵權問題,該問題在深交所三輪問詢中也被三次追問。

        據了解,該訴訟涉案金額達9860萬元,截至上會前,案件尚未完結。

        官司纏身以外,維賽新材經營業績出現“萎縮”。2021年-2023年上半年,不僅連續遭遇營收同比下滑,自2022年開始,公司經營現金流凈額也由正轉為負。截至報告期末,維賽新材還身負超4300萬元的短債缺口。

        01

        實控人空手套股權

        吞下超9成分紅款

        維賽新材的前身維賽有限成立于2011年9月,由苑初明、張士華、張廣成三人分別持股70%、20%、10%,公司實繳注冊資本為300萬元。

        2016年7月及2018年11月,作為創始股東的張廣成、張士華先后退出,前者是因子女婚姻、購置住房及家庭生活需要資金,后者則因與苑初明經營理念出現分歧而選擇退出,二人分別將其持有的公司30萬元注冊資本、60萬元注冊資本作價30萬元、84萬元轉讓給苑初明。股權轉讓后,苑初明成為維賽新材全資控股股東。

        兩次股權變動期間,2016年9月及2019年10月,苑初明以其全資持有的保定維賽特100%股權、以及其對公司的拆借款轉增注冊資本,分別向維賽新材新增注冊資本900萬元、3800萬元,兩次增資價格分別為1.15元/注冊資本、1元/注冊資本。

        時隔兩個月,苑初明再度對維賽新材實施增資。2019年12月,苑初明以其持有的威海維賽75.75%股權作價1,590.75萬元認繳增資1,229.05萬元;凱普瑞以其持有的凱博瑞90%股權作價1,980萬元認繳增資1,530.11萬元。

        天眼查顯示,凱普瑞是一家由苑初明及其弟弟苑初步分別持股90%、10%的公司。維賽新材表示,以凱博瑞90%股份向維賽有限增資,是苑初明為了便于統一管理、優化公司治理及規范運行、減少關聯交易,通過換股的方式,將威海維賽、凱博瑞進行整合。這次收購完成后,凱博瑞改由維賽新材持有90%股權。

        然而,不到一年時間,2020年9月,維賽新材又將其持有的凱博瑞90%股權還給了凱普瑞,轉讓價格為2135.25萬元。

        對于“退回”凱博瑞,維賽新材解釋稱,2020年下半年,公司聘請中介機構籌備上市相關事宜,經與中介機構充分交流后認為凱博瑞在業務模式、產品服務的具體特點、技術、客戶、供應商等方面與公司結構泡沫材料存在差異,進行整合必要性不強,且凱博瑞部分客戶為涉密單位,保留在公司合并范圍內不利于未來信息充分披露。

        此次轉讓凱博瑞股權實質上使得維賽新材與凱博瑞的資產、業務、人員及投資關系恢復到了2019年12月收購之前的狀態。

        但值得注意的是,彼時,凱普瑞通過換股的方式入股公司后,其相應持有了公司19.72%股權(對應1,530.11萬元注冊資本),而在凱博瑞收購被撤回后,凱普瑞在公司所持股權并未被同步撤回,且招股書中也并未披露凱普瑞后續補充出資的情況。

        遞表前,凱普瑞仍持有公司1530.11萬元注冊資本,占比13.73%,為公司第二大股東。也就是說,凱普瑞背后的苑初明、苑初步兄弟二人通過換股又退資的方式,空手套走了維賽新材13.73%的股份。

        截至招股書簽署日,苑初明直接持有公司55.88%的股份,并通過凱普瑞間接控制公司13.73%的股份,合計控制公司69.60%的股份,為公司控股股東、實際控制人。

        2020年,維賽新材實施了一次大手筆分紅,分紅金額為1.6億元。其中,向自然人股東苑初明、尹金龍、法人股東凱普瑞分別分配1.22億元、772.8萬元、3,003.2萬元,由此來看,有9成以上的分紅款都進入了苑初明的口袋。

        02

        遞表前突擊入股拉升估值

        戰投低價減持退出

        報告期內(2020年-2023年上半年),維賽新材吸引不少外部投資者增資入股。

        2020年9月,自然人尹金龍以其持有的威海維賽24.25%股權作價509.25萬元認繳新增393.79萬元注冊資本,其增資價格為1.29元/注冊資本,對應公司估值為1.06億元。

        同年10月,尹金龍、上海瑞衍芯、張少烘分別以751.14萬元、5000萬元、1200萬元認購公司96.21萬元出資額、640.43萬元出資額、153.7萬元出資額,增資價格為7.81元/注冊資本,公司估值升至7.7億元。

        2021年12月,完成股份制改革后的維賽新材一口氣引入了5家新增戰投,分別是深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技,其以14.71元/股的價格向公司合計投資1.9億元。

        值得一提的是,本輪增資距離維賽新材2022年6月首次遞表進相隔半年時間,屬于突擊入股情形,多位股東入股,使得維賽新材估值得以大幅度提升,此次增資后的公司估值為16.4億元,較一年前增長超一倍。

        不過,遞表前夕,還有股東減持退出,上海瑞衍芯將持有公司的全部股權分別轉讓給三一創投、深創投和南昌紅土,累計套現8479.42萬元,上海瑞衍芯投資浮盈69.59%,而轉讓價格僅有13.24元/股,較公司前次增資價格下降了10%。

        03

        股東為大客戶及供應商關聯方

        購銷數據“打架”

        在維賽新材遞表前成為公司股東的戰投里,還有多家是公司大客戶。

        招股書顯示,國信投的出資人之一中材科技(蘇州)有限公司(出資比例25%)為公司客戶中材葉片的關聯方;三一創投的出資人之一三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一創業投資管理有限公司為公司客戶三一重能關聯方。

        2021年-2022年,公司向中材葉片的銷售金額分別為2.15億元、2.14億元,占公司總營收的比例分別為26.6%、26.65%;2020年-2023年上半年,公司向三一重能的銷售金額分別為1.74億元、1.14億元、8251.06萬元及5575.43萬元,占比分別為13.76%、14.08%、10.3%及12.88%。報告期內,中材葉片和三一重能位列維賽新材前兩大客戶之位。

        對于大客戶突擊入股,交易所曾質疑維賽新材“是否存在以股權換取業務或其他的利益輸送安排”,維賽新材對此予以否認。

        不過,維賽新材向三一重能銷售產品的同時,還存在向其采購原材料的情況。2020年,公司向三一重能采購原材料金額為1960.1萬元,占公司總采購金額的比例為3.57%。

        值得注意的是,在招股書“既是客戶又是供應商情況”處,維賽新材還詳細披露了公司向三一重能子公司銷售產品的情況。

        此處顯示,2020年-2022年,公司向三一張家口、三一韶山、通榆三一以及三一塔城的銷售金額合計為1.74億元、1.14億元、8,251.06萬元;而2023年上半年,該銷售金額合計為5,579.68萬元,與前述公司披露對大客戶三一重能的銷售金額不一致,存在4.25萬元的差額,公司財務數據披露的真實性值得懷疑。

        04

        專利侵權訴訟案尚未完結

        上會前夜被叫停

        在深交所三輪問詢中,維賽新材的一起專利訴訟案件成了關注重點,監管不僅三次追問,甚至成了維賽新材IPO過程中最大的“攔路虎”。

        2023年3月,A股上市公司天晟新材(300169.SZ)以維賽新材侵害其1項發明專利權為由,向山東青島中級人民法院提起訴訟,請求法院判令維賽新材及其子公司立即停止侵害其專利(專利號為ZL200910033041.X)的侵權行為,包括停止制造、銷售、許諾銷售的行為,銷毀庫存侵權產品VICELL-V系列產品,并向其賠償經濟損失9800萬元。

        針對涉案專利,維賽新材于2023年4月6日向國家知識產權局申請無效宣告程序,9月13日,國家知識產權局宣告涉案專利權無效?;诖?,法院一審判天晟新材敗訴,但天晟新材不服,提起上訴,目前,二審尚未審結。

        在回復函中,維賽新材表示,經北京德恒(廈門)律師事務所反饋,二審法院受理上訴立案的時間一般為1個月至6個月不等,特殊情況下,上訴審查受理時間可以延長,因此受理時間存在一定的不確定性。

        若最高院受理天晟新材的上訴請求,經分析確認,鑒于原告涉訴專利已被國家知識產權局主管部門宣告全部無效,且一審法院已判決發行人不侵犯涉案專利權并駁回天晟新材的訴訟請求,結合現有證據和相關法律法規、司法實踐,公司二審敗訴的風險極低。

        據了解,天晟新材主張維賽新材的侵權產品為VICELL-V系列產品,系PVC結構泡沫,該產品是維賽新材的主要產品之一。2020年-2023年上半年,該產品實現的營業收入分別為別為10.58億元、6.90億元、6.49億元、3.48億元,占公司營業收入的比重為83.69%、85.46%、80.99%、80.51%,均超過80%。

        截至報告期末,維賽新材擁有授權發明專利8項、實用新型專利65項。其中,8項發明專利中,4項是受讓取得。

        天晟新材對公司提起侵權訴訟的同時,還向國家知識產權局提交了針對維賽新材名下5項授權專利的無效宣告請求。截至報告期末,公司2項實用新型專利和2項發明專利被宣告全部無效,剩余1項發明專利被宣告維持專利權有效。

        其中,被宣告無效的發明專利授權(專利號:ZL201310206458.8),專利名稱為一種改性導電型硬質交聯聚氯乙烯泡沫及其制備方法,是維賽新材及其子公司主要產品涉及的生產技術。

        在外界看來,主要產品涉及生產技術的發明專利授權宣告無效,對公司的影響是致命的。但維賽新材稱,雖然相關發明專利被宣告無效,但公司仍可繼續自由使用相關技術方案,相關專利權無效對公司產品生產、銷售不存在重大不利影響。

        然而,原本計劃在1月18日上會的維賽新材,卻在上市委審議會議公告發布后因“出現重大事項”,被取消審議。在專利訴訟案件尚未完全落地的情況下,維賽新材所謂的重大事項或與之有關。

        05

        業績 “萎縮”

        存短債缺口超4300萬

        維賽新材主要從事高性能結構泡沫材料的研發、生產與銷售,公司核心產品包括PVC結構泡沫、PET結構泡沫等。

        受“搶裝潮”影響,2020年,維賽新材經營業績出現峰值,當期營業收入達到12.68億元,同比增長了237.49%。

        然而,2021年,國內陸上風電“平價上網”后,風電全產業鏈“降本”壓力加大,葉片芯材價格下降;同時國內風電裝機容量相對2020年度亦有一定程度的波動,導致公司2021年度營業收入較2020年度減少36.35%至8.07億元。2022年-2023年上半,營收持續下降,分別為8.01億元及4.33億元。

        2020年-2023年上半年,維賽新材凈利潤整體同樣呈下降趨勢,各期分別為2.1億元、1.07億元、1.23億元及6409.72萬元。

        報告期內,公司產品價格持續走跌,2023年上半年,PVC結構泡沫、PET結構泡沫以及Balsa木芯材產品單價分別為4101.18元/m3、2555.08元/m3及6818.38元/m3,較2020年分別下降36.2%、57.71%、50.62%。

        由于主要產品銷售單價的大幅下降,報告期內,維賽新材毛利率同樣走低。報告期各期,公司扣除運費影響后綜合毛利率分別為49.34%、33.06%、33.36%和31.74%,2023年6月末,公司綜合毛利率較2022年下降了17.6個百分點。

        受經營業績大幅度“萎縮”的影響,維賽新材經營現金流連續“由正轉負”。2020年-2021年,公司經營現金流凈額分別為2.61億元、7080.81萬元,已出現下降跡象;2022年-2023年上半年,經營現金流凈流出分別1.42億元、3620.77萬元。

        截至2023年6月末,維賽新材貨幣資金僅有5,102.4萬元,而同期短期借款及一年內到期的非流動負債合計為9,487.11萬元,手持現金不足以覆蓋短債,公司短債缺口有4,384.71萬元。

        附:維賽新材上市發行有關中介機構清單

        保薦人、主承銷商:光大證券股份有限公司

        發行人律師:國浩律師(上海)事務所

        審計機構:天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)

        評估機構:沃克森(北京)國際資產評估有限公司

        來源:瑞財經

        作者:李姍姍

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        預審IPO

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