在深交所發出第2輪審核問詢函40天后，深圳市億聯無限科技股份有限公司（簡稱“億聯無限”）選擇撤回了發行上市申請文件。

從整體歷程來看，億聯無限創業板IPO申請于2023年6月28日獲深交所受理；7月23日，公司收到首輪問詢函；2024年3月9日，公司主動終止IPO申請。

31歲，剛過而立之年，陳政辭掉了共進股份（603118.SH）銷售經理的工作，創建了億聯無限的前身“深圳市億聯無限科技有限公司”（以下稱“億聯有限”）。

彼時，與陳政一同創業的還有張光龍、徐海雯、王鵬飛。不過，直至億聯無限2023年6月首次遞交招股書前，這三人中僅剩王鵬飛還與陳政同道而行。

值得注意的是，2012年9月億聯有限剛被成立時，注冊資本為500萬元，由陳政、張光龍、徐海雯、王鵬飛分別認繳435萬元、35萬元、20萬元、10萬元，但每人當時分別僅實繳了130.5萬元、1.5萬元、6萬元、3萬元。而后續，陳政、張光龍、徐海雯、王鵬飛并未在《公司法》規定的期限（兩年內）補足出資。

對此，深交所對億聯無限提出了問詢，要求其說明未在要求期限內繳足注冊資本的具體情形和原因。億聯無限解釋稱，主要是由于公司未及時根據最新的《公司法》要求修正公司章程，才出現延期實繳。2016年3月30日，公司已通過減資形式糾正了設立時的延期出資。

需要指出的是，2014年2月，由于員工孫志強自億聯有限離職退股，徐海雯和王鵬飛當時需要承擔更多的工作職責，所以陳政以代持的方式授予了徐、王二人各0.6%股權，但各方并未簽訂股權代持相關協議，徐海雯和王鵬飛也未支付相應價款。

億聯無限對此解釋稱，陳政、王鵬飛、徐海雯三人在公司創立前便已相識，且共同創業多年，擁有充分的信任關系，因此未簽訂代持協議，具有合理性。

那么，徐海雯、王鵬飛與陳政的這段代持關系是如何解除的呢？這還要先提到徐海雯當時參與創建億聯有限時，曾向陳政借了6萬元進行出資。2017年2月，徐海雯提出離職并以10萬元的價格將其所持的億聯有限4%股份轉讓給了陳政。同時，徐海雯與陳政約定，當年的那筆6萬元投資款，不用再還了。就此，徐海雯的股權代持徹底解除。

至于王鵬飛，其與陳政于2017年4月向億聯有限進行了一次增資，彼時，王鵬飛與陳政對億聯有限的實際持股比例為2.6%和97.4%。當時約定，他們二人合計認繳出資48萬元。其中，王鵬飛認繳4.92萬元，占比10.25%?？梢?，雙方并未按原持股比例同比例增資，王鵬飛通過認購高于其原實際持股比例的增資額度替代實現了陳政曾允諾的0.6%股權。就此，王鵬飛的股權代持解除。

針對上述兩筆股權代持的解除，深交所提出質疑，要求億聯無限說明“是否公司設立之初就存在由徐海雯、王鵬飛代陳政持有股權的安排”。億聯有限對深交所的質疑予以否認。

億聯無限成立后，業務主要面向境外市場，公司業務發展及內部管理都主要依賴陳政。日不暇給的陳政，開始有意為公司引進重要的管理人員。此時，具有境內銷售市場行業資源以及經營管理經驗的老同事王周鋒（二人都曾于共進股份擔任銷售經理），成為了陳政心中的不二人選。

2016年初，陳政與王周鋒達成了合作意向，由王周鋒以增資入股（投資款為310.36萬元）方式取得億聯無限40%股權?；谥斏髌鹨?，王周鋒還設置了1年觀察期，觀察期滿后最終確定投資并完成工商變更。

值得注意的是，在入股億聯無限前，王周鋒曾在一家與億聯無限同樣銷售網絡通訊產品的公司擔任總經理，而這家公司實際由王周鋒的妻子持有51%股權并擔任執行董事、總經理。2019年3月，為避免同業競爭，這家公司被注銷。

不過，這家公司雖與億聯無限業務相同，但目標市場和客戶卻都在境內，實際與億聯無限夠不上競爭關系。問詢中，深交所也發出疑問，問億聯無限為何將這家公司注銷的原因披露為“避免同業競爭”。億聯無限進行回復時，將注銷原因從“避免同業競爭”修正為了“避免利益沖突”。但仔細想想，一個市場在境內，一個市場在境外，兩者之間的利益沖突在哪里呢？

王周鋒入股后，持有億聯有限40%股權，陳政持有億聯有限57.60%股權。直至億聯無限遞表前，王周鋒擔任公司董事、副總經理，直接持股26.32%，并通過擔任博遠智聯的普通合伙人，間接控制公司4.03%股權，為公司第二大股東；而陳政直接持股42.24%，并通過員工持股平臺億聯合伙間接控制公司8.05%股權，為公司控股股東，被認定為實控人。

但在問詢環節，深交所卻對億聯無限關于實控人認定的準確性提出了質疑。理由是，陳政和王周鋒曾發生同步代持和轉讓億聯無限股權的情形，加之王周鋒的持股比例過高，陳政與王周鋒又都曾在共進股份擔任過銷售經理，且二人在億聯無限引進外部股東時都作為了對賭協議的簽訂主體，因此深交所懷疑億聯無限存在規避實際控制人認定的情形。

據悉，2016年3月及7月，陳政分別以12.87萬元的價格，代陳蔚、游文杰各認繳億聯有限4.95萬元注冊資本，出資比例為1.5%；2016年1月，王周鋒以40萬元的價格，代姜思田認繳億聯有限9.9萬元注冊資本，出資比例為3%。

根據億聯無限的披露，陳蔚、游文杰和姜思田入股時，陳政、王周鋒因按王周鋒入股時的約定，需分別向公司出資43.08萬元和310.36萬元，因此兩人都存在著一定的資金壓力。

設立代持時，陳政、王周鋒均在自身取得股權成本的基礎上做出了一定幅度的溢價，超出實繳增資款的部分歸對應的代持人所有，陳政和王周鋒可分別取得15.84萬元、16.72萬元。同時，姜思田等三人存在入股意向，因此陳政、王周鋒讓渡部分增資權利給予姜思田等三人。

招股書中，億聯無限披露稱，陳蔚、游文杰為陳政好友，姜思田為王周鋒好友，因看好億聯有限而投資。但在億聯無限回復深交所的問詢中可以得知，陳蔚實際還是陳政在共進股份工作時的上級。

除了曾同一時間段內代新股東持股外，2022年7月，陳政、王周鋒還同時轉讓了部分老股給外部投資者廖超平。其中，陳政以170萬元的價格向廖超平轉讓了0.50%的股權，王周鋒以510萬元的價格向廖超平轉讓了1.5%的股權。

億聯無限回復深交所問詢函時披露，陳政和王周鋒當時轉讓股份給廖超平時，都面臨著資金需求。

據悉，2021年4月，陳政因買房借了1,500萬元，后于2022年3月，其向銀行貸款了800萬元用于歸還購房借款。而2022年5月，陳政還需向億聯有限繳足增資款361.92萬元，當時的陳政，個人和家庭都面臨著流動資金不足的問題。收到廖超平支付的股權轉讓款后，陳政拿出了約120萬元用于證券投資以備貸款償還周轉，其余部分用于了繳納股權轉讓所得的稅款及家庭日常開支。

而王周鋒，其當時正計劃在深圳購置房產、安排子女前往中國香港讀書，也存在較大的資金需求。收到廖超平支付的股權轉讓款后，王周鋒拿出了約400萬元用于購買理財和證券投資，其余部分用于了繳納股權轉讓所得的稅款及家庭日常開支。