瑞財經 王敏  4月23日，據港交所文件，全品文教控股有限公司（以下簡稱“全品文教”）向港交所遞交上市申請，中信建投國際為其獨家保薦人。

據招股書，全品文教是中國獨立教輔圖書策劃及發行商，致力于制作并提供優質的教輔圖書、學生用品及相關服務。

根據弗若斯特沙利文的資料，按2022年碼洋計，全品文教為中國第五大獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有5.7%的市場份額。按2022年碼洋計，全品文教亦是中國第三大義務教育階段獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有7.7%的市場份額。

全品文教的歷史可以追溯至1992年，任教于北京青年政治學院的肖忠遠，在海淀區開了一家考試專用書店——北京海淀書店。在開書店十年后，他開始成立公司專注于開發教輔圖書。

2002年，肖忠遠注冊了“全品”商標，并與人民教育出版社共同推出了《素質教育新學案》一書。在肖忠遠得帶領下，北京海淀書店的業務重心開始轉向基礎教輔圖書的供應及開發。

2005年8月，北京海淀書店改制為了有限責任公司，并更名為北京全品考試書店有限公司（以下稱“全品考試書店”），后于2020年又更名為“北京寶競咨詢有限公司”（以下稱“北京寶競”），由肖忠遠持股90%，由其妻子持股10%。

2003年，肖忠遠還進一步成立了北京全品文化發展有限公司（以下稱“全品文化發展”），主要出售教輔圖書。全品文化發展于2007年辦公室搬遷后注銷，但隨后于2011年出于商業目的，又被以相同名稱重新成立。全品文化發展由肖忠遠持股60%，由其妻子持股40%。

2015年，肖忠遠有了更遠大的目標，開始著手為公司上市鋪路搭橋。當年6月30日，北京全品文教科技股份有限公司（后更名為“北京全品文教科技有限公司”，以下稱“北京全品”）由肖忠遠和其弟弟肖忠學正式成立。成立時，公司注冊資本1000萬元，由肖忠遠持股99%，肖忠學持股1%。

北京全品成立后，全面接管了全品考試書店及全品文化發展的業務。自2016年6月起，全品考試書店及全品文化發展正式停止了實質業務經營。

2020年8月起，北京全品開始了外部股權融資。直至2021年6月，北京全品共計融資三輪，融資金額達2.26億元。

A輪融資中，中南傳媒(601098.SH)實控的湖南泊富文化產業投資基金企業(有限合伙)、湖南泊富悅盈企業管理合伙企業(有限合伙)、民生證券實控的濟南民生通海經發股權投資合伙企業(有限合伙)、中文在線(300364)、巢湖市筑潤創業投資合伙企業(有限合伙)、北斗銀泰投資有限公司分別以13.32元/股的價格認購了北京全品780萬股新股份。此輪融資后，北京全品的估值為11.04億元。

B1輪融資中，中文傳媒(600373)子公司參投的嘉興竑勵股權投資合伙企業(有限合伙)、南方傳媒(601900)子公司參投的廣東灣區一號數字文化產業投資合伙企業(有限合伙）、廣東順德元睿股權投資管理中心(有限合伙)、新榮智匯科技發展有限公司、黃維武分別以20元/股的價格認購了北京全品511萬股新股份。

B2輪融資中，武漢文化旅游集團有限公司旗下武漢環大學經濟帶創新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、泓灃資本旗下的濟寧泓達致遠股權投資基金合伙企業(有限合伙)分別以20元/股的價格認購了北京全品100萬股新股份。此輪融資后，北京全品的估值為17.8億元。

令人意外的是，B2輪融資結束一年后，自2022年5月開始，北京全品的所有投資者卻撤回了全部的投資。

其中，2022年5月26日，筑潤創業投資、新榮智匯、北斗銀泰、泓達投資與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了戰投手中所有股權，贖回價格分別為1733.38萬元、2108.89萬元、866.69萬元、1046.67萬元，分別較其入股時的價格高出8.4%、5.4%、8.4%、4.7%；

2022年6月6日，灣區產業投資與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了其所持有的全部股權，贖回價格為3696.39萬元，較入股價格高出5.6%；

2022年6月7日，民生通海、元睿股權投資、嘉興竑勵、武漢環大學經濟帶投資基金、黃維武與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了戰投手中所有股權，贖回價格分別為2701.17萬元、2639.93萬元、2112.22萬元、1048.61萬元、229.9萬元，分別較其入股時的價格高出1.4%、5.6%、5.6%、4.9%、4.5%；

2022年7月4日，泊富文化、泊富悅盈與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了各自所持有全部股權，贖回價格分別為3991.73萬元、75萬元，分別較其入股時的價格高出1.77%、1.77%；

2023年2月14日，中文在線與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了全部股權，贖回價格為1493.32萬元，較其入股時的價格高出12.1%。

為何在獲得2億余元的融資后，又與戰投方簽訂減資協議呢？全品文教在招股書中解釋稱，各投資方的減資是考慮到北京全品的財務表現及北京全品的集資計劃變更。

據瑞財經發現，北京全品的各個投資者在向其投資的同時，還與北京全品及肖忠遠約定了包括清算優先權、反攤薄權、贖回權等在內的特殊權利條款，即對賭協議。

北京全品及肖忠遠曾向各投資者承諾，若北京全品未能于2022年12月31日前提交上市申請材料或未能于2023年12月31日前完成上市，或未能履行其財務承諾，則各投資者可選擇由北京全品及╱或肖忠遠贖回其投資。

結合全品文教于招股書中提到的投資者減資時考慮到了北京全品的財務表現，各位投資者的減資或與北京全品未達到業績承諾有關。不過，招股書中并未披露業績承諾具體內容。

但可以肯定的是，2022年北京全品的業績有一定程度的下滑，營收同比減少3.52%，凈利同比減少6.18%。

另外值得一提的是，各投資者在減資時是與北京全品及肖忠遠簽訂的協議，但最終給投資者錢的卻是北京全品。2022年，北京全品融資活動所用現金流量凈額為2.31億元，其中用于贖回A輪、B1輪及B2輪優先股而按公允值計入損益的贖回金融負債為2.23億元。