文/瑞財經 程孟瑤

排隊16個月后，數安企業北京明朝萬達科技股份有限公司（簡稱：明朝萬達）主動“棄考”?？蛻艏?，營業不穩定；存貨規模大，經營性現金流持續為負；研發費用率下降，外購技術占比高，科創屬性被質疑；明朝萬達的科創板IPO之旅走的磕磕絆絆。

2022年12月30日，趕在對賭協議約定的時間前一天，明朝萬達的科創板IPO申請獲上交所受理。

首輪問詢，上交所重點關注了對賭協議、應收賬款、核心技術、財務狀況等26個問題，二輪問詢時，又對其科創屬性、公司內控、業務模式等提出質疑?；貜土藘奢唵栐兒?，今年4月，明朝萬達主動撤回了IPO申請。

這也意味著，明朝萬達幾乎不可能完成2024年12月31日之前上市的對賭承諾，或觸發對賭條款。

據悉，明朝萬達原計劃募資3.64億元，其中1.83億元用于數據安全系列產品升級建設項目，1.02億元用于研發中心建設項目，8000萬用于補充流動資金。

01

對賭協議引戰拉升估值

主動撤單將觸發回購條款

明朝萬達曾在2015年底亮相新三板，證券代碼835348，期間，明朝萬達累計募資5.49億元（按籌資現金流入計），包括3次推行定增，以及取得3.8億元借款，2019年3月終止掛牌時，股價為3.22元/股，市值約4.8億元。

籌劃科創板IPO期間，明朝萬達于2019年12月和2020年11月兩次增資擴股，實控人王志海、王東、喻波與投資方國投創合、廈門國興、中網投分別簽訂了上市對賭協議，不到兩年時間，將估值從4.8億元拉升至21.9億元。

讓人在意的是，因未完成賭對協議，王志海、王東、喻波曾提前回購國投創合、廈門國興手中部分股權，但中網投未行權，2022年3月10日與實控人簽署補充協議，將回購權期限延期一年。

交易所要求說明國投創合、廈門國興以較低價格要求回購的原因及商業合理性，是否存在利益安排，實控人受讓資金的具體來源，中網投未行權是否因為存在糾紛。

2022年11月30日，國投創合、廈門國興與王志海、王東、喻波簽署協議，通過“向實際控制人轉讓部分股份，并將回購權延期一年”方式，解除原協議中的贖回和反稀釋條款。

具體為王志海、王東、喻波從國投創合、廈門國興回購261.1萬股，價格為對賭協議約定的購買價款加相應利息后約9.67元/股，累計耗資2525.34萬元。

同時補充協議顯示，如果明朝萬達不能在2024年底上市，則該贖回權和反稀釋權自動恢復。隨著明朝萬達撤單，該對賭條款可能恢復效力。

目前，國投創合、廈門國興、中網投分別持有明朝萬達4.5266%、1.5962%、5.89%股份，如果投資方發出回購通知，明朝萬達的股權結構將發生變化。國投創合為廈門國興有限合伙人，持有廈門國興 25.33%合伙份額，廈門國興董事總經理戴健持有明朝萬達0.02%股份。

遞表時，明朝萬達由王志海、王東、喻波分別直接持股10.95%、7.65%、2.47%，并通過明朝精英控制8.02%股份，合計控制29.09%的股份。在無控股股東，實控人控股不足30%的情形下，明朝萬達上市后控制權穩定性及相關風險也備受關注。IPO后，實控人控股比例將進一步降低至21.83%。

02

股權轉讓觸稅務風險

實控人補繳個稅和滯納金超600萬

王志海、王東、喻波的回購款，則主要來股權轉讓，2020年和2022年，3人集中對外轉讓了價值5821.8萬元的股權，其中2525.34萬元用于回購部分股份。但值得注意的是，3人在2023年8月-12月，才繳納上述股份轉讓所涉及的稅款。換言之，明朝萬達實控人存在欠稅行為。

二輪問詢中交易所要求補充說明老股轉讓取得資金的具體用途，是否存在直接或間接流向發行人客戶、供應商及其關聯方的情形。

明朝萬達表示，實際控制人的上述轉讓價款主要用途包括：償還2016年認購明朝萬達定向發行股票而形成的借款及利息、向廈門國興及國投創合支付股份回購款、根據公司股權激勵計劃支付離職等原因退出股權激勵計劃的限制性股權對價、繳納股權轉讓產生的個人所得稅與滯納金及用于日常生活。

問詢函顯示，實控人于2023年8月25日申報并繳納了三年內股權轉讓涉及的個人所得稅及滯納金。其中，王東繳納個人所得稅155.81萬元及滯納金4.36萬元；喻波繳納個人所得稅214.82萬元及滯納金6.01萬元；王志海繳納個人所得稅240.81萬元及滯納金6.74萬元；合計金額628.46萬元。

瑞財經《預審IPO》注意到，實控人外，報告期內歷次股權變動涉及公司的目前股東中，明朝萬達監事孫加光、明朝萬達副總經理劉英麗以及創始團隊成員、前監事周玉秀三人未繳納個人所得稅。

除了稅務問題，明朝萬達曾欠社保被強制執行。2022年5月，明朝萬達西安分公司與員工陳甫產生勞動合同糾紛。（2021）京0108行審18號文件號顯示，2021年1月28日，北京市海淀區社會保險基金管理中心因安榮科技欠繳2019年9月至2020年3月的社會保險費貳佰萬柒仟捌佰捌拾肆元叁角陸分。社保中心向其發出京海社限補字[2020]第00888號限期補繳通知書，并申請強制執行。

明朝萬達也的確需要加強內控。其成都分公司產品線經理董愛華，曾利用職務之便安排公司員工在正常工作時間與其本人一起開發“看看租車APP”，牟利34.12萬元。明朝萬達提起訴訟，該訴訟暫未判決。

03

營收增速放緩

政府補貼貢獻千萬利潤 

明朝萬達在首輪回復時表示，估值快速增長主要在于公司營收規?？焖僭鲩L、盈利能力上升以及行業紅利，得益于所處數據安全行業政策環境良好、市場地位提升及技術持續創新等因素推動，公司估值增長較快具有合理性。

但財務數據卻顯示，明朝萬達報告期內毛利率低于同行，應收賬款及存貨占比較高，經營活動產生的現金流一直處于流出狀態。

明朝萬達是一家數據安全供應商，主要向政府以及金融、電信、能源、制造等行業客戶提供數據安全、公共安全、云安全、大數據安全及加密應用技術解決方案等服務，其中約8成收入來源于安全系統開發與服務業務的貢獻。

2019年-2022年上半年（簡稱：報告期），明朝萬達分別實現營收3.18億元、4.00億元、4.70億元，1.25億元，2020年和2021年同比增長25.63%、17.54%；同期凈利潤分別為2275.31萬元、5530.39萬元、4744.41萬元，-1803.73萬元，2020年和2021年同比增長143.06%、-14.21%。

2022年其收入增速進一步減緩至8.36%，但在上半年虧損的情況下全年實現6848.88萬元凈利潤，同比增長44.36%。營收增速放緩的同時，凈利潤大幅增長。但進入2023年上半年，再次出現波動，其凈利潤2321.46萬元，只有去年全年的三分之一。

值得一提的是，報告期內明朝萬達收到不少與收益相關的政府補助，各期分別為1059.40萬元、1524.28萬元、1297.93萬元、1020.25萬元，占當期凈利潤比例46.56%、27.56%、27.36%、-56.57%。

報告期各期，明朝萬達扣非凈利分別為2071.71萬元、4797.12萬元、3997.08萬元、-1970.01萬元。

此外，明朝萬達還存在客戶集中度較高的情況，而且對前五大客戶的依賴度逐年提高，報告期內，其來自前五大客戶的銷售收入占比從2019年的45.00%上升至2022年上半年的61.74%。

首輪問詢中，明朝萬達被問到主要供應商與公司及其董事、高管、實際控制人及其他關聯方之間是否存在關聯關系、資金往來、其他利益安排或除購銷以外的關系的問題。

04

經營性現金流持續為負

四年半流出3.43億元

盡管近年來明朝萬達的營收規模不斷擴大，但經營成果并未轉化為落袋現金。明朝萬達經營活動產生的現金流量凈額持續為負，低于同期凈利潤水平，且存在較大差異。2019年-2023年上半年各期差異分別為-3896.23萬元、-1.03億元、-1.78億元、-1.36億元、-1.04億元。

2019年-2023年上半年，明朝萬達經營活動產生的現金流量凈額分別為-1620.92萬元、 -4759.19萬元、-13071.66萬元、-6728.07萬元、-8092.04萬元，合計流出3.43億元；同其凈利潤2275.31萬元、5530.39萬元、4744.41萬元、6848.88萬元、2321.46萬元，合計2.17億元，經營活動產生的現金流量凈額連續負數，與凈利潤相背離。

明朝萬達表示，造成差異的原因主要是公司經營過程中存貨規模增長及應收賬款增長所致。2019年-2022年6月，明朝萬達存貨賬面價值分別為2.05億元、3.53億元、3.96億元、4.89億元；應收賬款賬面價值分別為7882.04萬元、6721.92萬元、1.72億元、1.95億元；占各期營收比分別為24.76%、16.81%、36.56%、78.22%（年化）。

明朝萬達也坦言，若公司應收賬款回款未達預期，或者在執行項目不能按期完成客戶驗收，收入及回款未達預期，將對公司經營活動現金流產生不利影響，存在經營活動現金流量持續為負的風險，增加公司短期的資金壓力。

應收賬款和存貨占用流動資金的同時，明朝萬達短期借款呈增加趨勢、貨幣資金呈減少趨勢。其短期借款從2019年的5200萬元增長至2022年上半年1.05億元，同期貨幣資金1.25億元減少至5027.92萬元，并且從2021年開始產生一年內到期的非流動負債。

不可忽視的還有，報告期后明朝萬達的應收賬款回款比例走低。截至2023年6月13日，其2020年-2022年的應收賬款回款比例為62.85%、74.04%、44.45%。

05

外購技術占比過高

科創屬性存疑

首輪問詢中，交易所關注了明朝萬達核心技術、研發費用等問題，二輪問詢中又對其科創屬性提出質疑。

數據顯示，報告期內，明朝萬達研發費用分別為4436.16萬元、6681.86萬元、6887.79萬元、2528.61萬元，研發費用率分別為13.94%、16.71%、14.65%、20.29%。同期，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為20.78%、19.72%、21.64%、40.91%，與同行之間差距越來越大。2023年上半年，明朝萬達的研發費用率降至11.74%。

自身研發費用率下降同時，明朝萬達的外購技術開發服務費逐年上升，這也引發交易所對其科創屬性的質疑。要求其結合相關產業政策的具體內容，補充披露產品服務是否屬于國家鼓勵的重點軟件領域，是否符合對數據安全領域的具體支持和鼓勵方向。

2020-2022年明朝萬達外購技術開發服務金額分別為1.80億元、2.23億元、2.48億元，占主營業務成本84.08%、84.08%、89.08%，占營收的比例分別是45.03%、47.46%、48.72%，呈逐年上升趨勢。

明朝萬達表示公司及同行業可比上市公司的收入規模均呈現增加趨勢，外購技術開發服務金額也隨之增加，兩者變動趨勢一致。但同行業中，營收體量更大的安恒信息、亞信安全，花在外購技術開發服務上的費用要遠低于明朝萬達。

附：明朝萬達上市發行有關中介機構清單

保薦機構：中德證券有限責任公司

主承銷商：中德證券有限責任公司

審計機構：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

發行人律師：北京德恒律師事務所

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司